一、单项选择题(本类题共30小题，每小题1分，共30分。每小题备选答案中，只有一个符合题意的正确答案。多选、错选、不选均不得分)
1.有关仲裁协议的要求，下列表述中不正确的是（）。
A．仲裁协议包括在合同中订立的仲裁条款和以其他方式在纠纷前或纠纷发生后达成的请求仲裁的协议
B．仲裁可以先行调解，但应当根据调解协议制作成裁决书
C．仲裁协议中应共同选定仲裁机构
D．当事人没有书面仲裁协议的，该争议可向法院起诉
：B
：仲裁可以调解，调解达成协议的，仲裁应当制作调解书或根据协议结果制作裁决书。调解书与裁决书具有同等法律效力。说明仲裁裁决书并不是唯一的生效法律文书。所以B选项的说法不正确。
2.下列争议中，诉讼时效期间为1年的是()。
A.技术进出口合同争议
B.贷款担保合同争议
C.因出售质量不合格的商品未声明引起的争议
D.因运输的商品丢失或损毁引起的争议
C
（1）选项A：适用4年的诉讼时效期间；（2）选项B：适用2年的普通诉讼时效期间；（3）选项D：“寄存的”商品丢失为1年，“运输的”商品丢失为2年。
3、下列行为中，属于代理行为的是( )。
A、甲代替乙保管物品的行为
B、甲代替乙招待乙的朋友的行为
C、传达室的常大爷将甲寄给乙的信交给乙的行为
D、保险公司兼职业务员的揽保行为
D
4.下列关于无效民事行为效力的论述中，正确的是( )。
A、无效民事行为从行为开始时没有法律约束力
B、无效民事行为从行为结束时没有法律约束力
C、无效民事行为从当事人察觉无效时没有法律约束力
D、无效民事行为从行为被判决或裁定无效时没有法律约束力
A
5.根据《个人独资企业法》的规定，受托人或者被聘用人管理个人独资企业的依据是（）
A．投资人的任命书
B．个人独资企业法规定的受托人或者被聘用的人的职权
C．投资人与受托人或者被聘用的人签订的书面合同
D．投资人的决定
答案：C
6、甲普通合伙企业中，全体合伙人约定：对合伙企业对外签订合同作出决议，实行合伙人一人一票，并且应当经过全体合伙人的2/3以上通过，那么年12月12日合伙人对签订一个合同进行表决，如下符合《合伙企业法》规定的表决办法是()。
A、实行合伙人一人一票并经全体合伙人半数以上通过
B、实行合伙人一人一票并经全体合伙人过半数通过
C、实行合伙人一人一票并经全体合伙人2/3以上通过
D、实行合伙人一人一票并经全体合伙人一致通过
C
7.下列关于国有独资公司董事会的表述中，正确的是( )。
A.董事长由董事会选举产生
B.董事会有权决定包括增加公司注册资本在内的重大事项
C.董事会成员中应当有公司职工代表
D.董事会每届的任期为4年
:C
8.王某打算自己成立一人公司，便向律师咨询，律师的建议中错误的是( )。
A.王某的一人公司注册资本最低限额为人民币10万元
B.王某可以再与他人一起投资设立其他的公司
C.王某的一人公司不设立股东会
D.王某如果不能证明公司财产独立于股东自己的财产时，应当对公司债务承担连带责任
:A
:
本题考核一人有限责任公司的特殊规定。新的公司法取消了一人有限责任公司最低注册资本为10万元的规定。
9.中国一家企业拟与美国的一家公司共同出资，设立一个具有中国法人资格的中外合作经营企业。在中外双方共同草拟的合作企业章程中，就其组织机构的组成形式约定：企业设立董事会;董事会成员为5人，董事长、副董事长由美方担任，经理由中方担任;每届的任期不得超过3年，董事任期届满，委派方继续委任的，可以连任。下列选项中，你认为正确的表述是（）。
A．该章程内容合法
B．该章程内容不合法，董事长由一方担任的，副董事长由他方担任
C．该章程内容不合法，应当设立联合管理委员会，由中美双方共同管理该企业
D．该章程内容不合法，每届董事的任期应不得超过2年
：B
：根据规定，中外合作经营企业中，中外合作者一方担任董事长的，副董事长由他方担任。
10、根据我国《证券法》的规定，下列不属于公司公开发行新股的条件是()。
A、具备健全且运行良好的组织机构
B、最近3年持续盈利，平均总资产报酬率达到10%以上
C、具有持续盈利能力，财务状况良好
D、最近3年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为
B
11、下列属于证券投资基金上市的条件是()。
A、基金合同期限为3年以上
B、基金募集金额不低于1亿元人民币
C、基金持有人不少于人
D、基金的募集符合《证券投资基金法》的规定
D
本题考核证券投资基金上市的条件。根据规定，证券投资基金上市的，基金合同期限为5年以上，因此选项A是错误的。基金募集金额不低于2亿元人民币;因此选项B错误。基金持有人不少于人，因此选项C错误。
12、某企业年利润总额为万元，当年开发新产品研发费用实际支出为20万元，假定税法规定研发费用可实行%加计扣除政策。则该企业年计算应纳税所得额时可以扣除的研发费用为( )万元。
A.10
B.20
C.30
D.40
:C
:
本题考核企业所得税中的加计扣除。加计扣除是指按照税法规定在实际发生数额的基础上，再加成一定比例，作为计算应纳税所得额时的扣除数额的一种税收优惠措施。本题中的企业当年开发新产品研发费用实际支出为20万元，就可按30万元(20×%)数额在税前进行扣除。
13、关于外汇资本项目管理，下列选项中表述正确的是( )。
A.境外机构、境外个人在境内直接投资，经有关主管部门批准后，应当到外汇管理机关办理备案
B.国务院外汇管理部门负责全国的外债统计与监测，但不对外公布外债情况
C.经国务院批准为使用外国政府或者国际金融组织贷款进行转贷提供对外担保的，无需经过许可
D.银行业金融机构和其他境内机构在经批准的经营范围内可以直接向境外提供商业贷款
:C
:
本题考核外汇资本项目管理。境外机构、境外个人在境内直接投资，经有关主管部门批准后，应当到外汇管理机关办理登记，选项A的说法错误;国务院外汇管理部门负责全国的外债统计与监测，并定期公布外债情况，选项B的说法错误;其他境内机构向境外提供商业贷款，应当向外汇管理机关提出申请，选项D的说法错误。
14、甲公司以欺诈手段骗得乙公司与之订立合同，乙公司因而签发一张汇票给甲公司，随后甲公司将汇票背书转让给丙公司。汇票到期前，乙公司发现受骗，即向法院申请撤销与甲公司的合同。如果合同被撤销，下列说法正确的是()。
A、汇票效力随之撤销
B、甲公司不享有汇票权利，丙公司也不能享有
C、汇票无效
D、汇票效力不受影响
D
本题考核点是票据关系与票据基础关系。票据的基础关系是否存在，是否有效，不影响汇票的效力。
15某居民企业年度境内生产经营亏损10万元，年生产经营所得万元，从境内居民企业分回投资收益50万元;国债利息收入15万元，国库券转让收益25万元。该企业年应纳税额为( )万元。
A.35
B.52.5
C.48.75
D.58.75
:D
:
本题考核企业所得税应纳税额的计算。居民企业直接投资于其他居民企业取得的投资收益，免税。该企业年应纳所得税额=(+25-10)×25%=58.75(万元)。
16.根据企业所得税的规定，以下说法中不正确的是( )。
A.国债利息收入，是不征税收入
B.采取产品分成方式取得收入的，其收入额按产品的公允价值确定
C.销售商品采用托收承付方式的，在办妥托收手续时确认收入
D.销售商品采取预收款方式的，在发出商品时确认收入
A
：本题考核不征税收入项目。国债利息收入，免征所得税，属于免税收入。
17下列各项中，不属于营改增范围的是( )。
A.邮政储蓄业务
B.医疗事故鉴定业务
C.广播影视服务
D.邮政普遍服务
:A
:
本题考核营业税改征增值税。选项A属于营业税中金融保险业税目，尚未进行营改增。
18某商场在电视上做广告，声称其新进一批法国巴黎时尚服装，现正进行打折优惠，消费者纷纷前往购买，后来消费者发现服装并非产自法国，而是由国内厂家生产的，则该商场的行为是( )。
A.假冒他人注册商标行为
B.虚假陈述行为
C.伪造产地的行为
D.正当广告宣传行为
:B
:
本题考核虚假陈述的概念。虚假陈述，是指经营者对其产品或服务信息所做的不实介绍，虚假陈述的方式包括在包装、装潢或广告中对商品的质量、制作成分、性能、用途、生产者、有效期限、产地等作引人误解的虚假宣传。
19根据公司法律制度的规定，下列有关公司变更登记的表述中，正确的是( )。
A.有限责任公司股东转让股权的，应当自转让股权之日起45日内申请变更登记
B.公司变更名称的，应当在作出变更决议或者决定之日起45日内申请变更登记
C.公司减少注册资本的，应当自减少注册资本决议或者决定作出之日起60日后申请变更登记
D.公司分立的，应当白公告之日起45日后申请登记
:D
:
本题考核公司变更登记。有限责任公司股东转让股权的，应当白转让股权之日起30日内申请变更登记，所以选项A错误;公司变更名称的，应在作出变更决议或决定之日起30日内申请变更登记，所以选项B错误;公司减少注册资本的，应自公告之日起45日后申请变更登记，所以选项C错误。
20.上市公司对财务会计报告作虚假记载，且拒绝纠正的，应由作出公司终止股票上市的决定。（）
A．国务院
B．证券交易所
C．公司股东大会
D．国务院证券监督管理机构
：B
：上市公司终止股票上市由证券交易所作出决定。
21、下列关于公司减少注册资本的表述中，不符合公司法律制度规定的是( )。
A.公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表和财产清单
B.公司减少注册资本时，应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告
C.公司减少注册资本的，应当自作出减少注册资本决议之日起45日后申请变更登记
D.债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保
:C
:
本题考核公司注册资本减少的规定。根据规定，公司减少注册资本的，应当自公告之曰起45日后申请变更登记，故选项C不符合规定。
22、在下列项目中，不属于增值税视同销售行为的是( )。
A.将购进的货物无偿赠送他人
B.将购进的货物分配给职工
C.将委托加工收回的货物用于本企业在建工程
D.将自制的货物用于对外投资
:B
:
本题考核增值税视同销售行为。将购进的货物分配给职工属于进项税额不得抵扣的行为，不属于视同销售行为。
需注意，将“购进的货物”用于非应税项目或集体福利和个人消费的，不属于视同销售行为。
23、关于公司章程的规定，下列表述不正确的是( )。
A.公司章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力
B.公司章程制定之后，股东应当在公司章程上签名、盖章
C.国有独资公司章程由国有资产监督管理机构制定，或者由董事会制订报国有资产监督管理机构批准
D.公司章程的修改，可以通过董事会，也可以通过股东会
:D
:
本题考核公司章程的规定。公司章程的修改必须经过股东会或股东大会。
24、根据票据法律制度的规定，下列选项中，不构成票据质押的是( )。
A.出质人在汇票上记载了“质押”字样而未在汇票上签章的
B.出质人在汇票粘单上记载了“质押”字样并在汇票上签章的
C.出质人在汇票上记载了“质押”字样并在汇票上签章的，但是未记载背书日期的
D.出质人在汇票上记载了“为担保”字样并在汇票上签章的.
:A
:
本题考核票据质押背书。以汇票设定质押时，出质人在汇票上只记载了“质押”字样而未在票据上签章的，或者出质人未在汇票、粘单上记载“质押”字样而另行签订质押合同、质押条款的，不构成票据质押。
25某普通合伙企业决定解散，经清算人确认：企业欠职工工资和社会保险费用0元，欠国家税款元，另外发生清算费用元。下列几种清偿顺序中，符合合伙企业法律制度规定的是( )。
A.先支付职工工资和社会保险费用，再缴纳税款，然后支付清算费用
B.先缴纳税款，再支付职工工资和社会保险费用，然后支付清算费用
C.先支付清算费用，再缴纳税款，然后支付职工工资和社会保险费用
D.先支付清算费用，再支付职工工资和社会保险费用，然后缴纳税款
:D
:
本题考核合伙企业解散时的清算顺序。根据规定，合伙企业的财产支付合伙企业的清算费用后的清偿顺序如下：合伙企业职工工资、社会保险费用和法定补偿金;缴纳所欠税款;清偿债务。
26甲、乙等八家企业筹划建立股份有限公司，发起人甲企业作为出资的厂房需要装修。于是，由乙企业负责成立股份有限公司筹建处，专门定作了一批装饰材料，价值万元。如果公司无法成立，承担万元装饰材料费的方案正确的是( )。
A.甲企业与乙企业承担
B.甲企业独立承担
C.全体发起人连带承担
D.全体发起人按出资比例承担
:C
:
本题考核股份有限公司发起人的责任。股份有限公司不能成立时，发起人对设立行为所产生的债务和费用负连带责任。
27、下列有关技术合同的表述中，错误的是()。
A、妨碍技术进步的技术合同属于效力待定的合同
B、侵害他人技术成果的技术合同无效
C、技术开发合同包括委托开发合同和合作开发合同
D、技术开发合同应当采用书面形式
A
本题考核技术合同的规定。合同法规定，妨碍技术进步或者侵害他人技术成果的技术合同无效。
28、下列关于委托合同的说法中，错误的是()。
A、有偿的委托合同，因受托人的过错给委托人造成损失的，委托人可以要求赔偿损失
B、无偿的委托合同，因受托人的过错给委托人造成损失的，委托人可以要求赔偿损失
C、委托人经受托人同意，可以在受托人之外委托第三人处理委托事务
D、两个以上的受托人共同处理委托事务的，对委托人承担连带责任
B
本题考核委托合同的相关规定。根据规定，无偿的委托合同，因受托人的“故意或者重大过失”给委托人造成损失的，委托人可以要求赔偿损失。
29某市甲宾馆向为其介绍客人的出租车司机，按客人房费的5%支付了酬金，与甲宾馆相邻的乙酒店向监督检查部门举报了这一行为。监督检查部门经过检查，发现甲宾馆给予出租车司机的酬金均如实入账。根据《反不正当竞争法》的规定，甲宾馆的行为属于( )。
A.联合抵制交易行为
B.限制竞争行为
C.正当竞争行为
D.商业贿赂行为
:C
:
本题考核商业贿赂的标准。是否存在“账外暗中”，是区分回扣、折扣和佣金是否属于商业贿赂的标准。经营者销售或者购买商品，可以以明示方式给对方折扣，可以给中间人佣金。经营者给对方折扣、给中间人佣金的，必须如实入账。接受折扣、佣金的经营者必须如实入账。本题，甲宾馆给予出租车司机的酬金均如实入账，是正当竞争行为，故选项C正确。
30根据规定，持票人对支票出票人的票据权利时效为( )。
A.自出票日起6个月
B.票据到期日起3个月
C.被拒绝付款之日起6个月
D.提示付款之日起3个月
:A
:
本题考核票据权利的时效。根据规定，持票人对支票出票人的票据权利时效，自出票日起6个月。
二、多项选择题(本类题共15小题，每小题2分，共30分。每小题备选答案中，有两个或两个以上符合题意的正确答案，多选、少选、错选、不选均不得分)（为考试计，列出20题）
1根据外商投资企业法律制度的规定，下列各项中，符合规定的有( )。
A.外商独资企业的组织形式只能是有限责任公司
B.中外合资经营企业的组织形式为有限责任公司，但不设股东会
C.中外合资经营企业中外国合营者以货币出资时，一般只能用外币出资，不能用人民币出资
D.合营企业的董事会成员每届任期3年
参考答案:B,C
答案解析:
本题考核外商投资企业法律的相关规定。根据规定，外商独资企业的组织形式可以是有限责任公司，经批准也可以是其他形式，因此选项A错误;合营企业的董事会成员每届任期4年，因此选项D错误。
2根据《企业所得税法》的规定，下列关于企业特殊收入的确认说法中正确的有( )。
A.装配工程业务，需持续12个月以上的，按照纳税年度内完工进度或完成的工作量确认收入的实现
B.企业接受委托加工制造大型机器设备，持续时间超过l2个月的，按照纳税年度内已发生的成本确认收入的实现
C.采取产品分成方式取得收入的，按照企业分得产品的日期确认收入的实现，其收入额按照分配企业的账面金额确定
D.以分期收款方式销售货物的，按照合同约定的收款日期确认收入的实现
参考答案:A,D
答案解析:
本题考核企业所得税中收入确认的相关规定。企业接受委托加工制造大型机器设备，持续时间超过12个月的，按照纳税年度内完工进度或完成的工作量确认收入的实现;采取产品分成方式取得收入的，按照企业分得产品的日期确认收入的实现，其收入额按照产品的公允价值确定。
3、年4月1日A企业与B银行签订一份借款合同，期限1年。如A企业在年4月1日借款期限届满时不能履行偿还借款，则以下可引起诉讼时效中断的事由有( )。
A、年6月1日B银行对A企业提起诉讼
B、年5月10日B银行向A企业提出偿还借款的要求
C、年5月16日A企业同意偿还借款
D、年6月5日发生强烈地震
ABC
本题考核诉讼时效的中断。引起诉讼时效中断的事由有：当事人提起诉讼;当事人一方向义务人提出请求履行义务的要求;当事人一方同意履行义务。
4、根据公司法律制度的规定，下列事项中，属于上市公司股东大会决议应经出席会议的股东所持表决权2/3以上通过的有()。
A、修改公司章程
B、增加公司注册资本
C、公司的内部管理机构设置
D、公司在1年内担保金额超过公司资产总额30%的事项
ABD
本题考核上市公司股东大会的特别决议事项。股东大会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。上市公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司资产总额百分之三十的，应当由股东大会作出决议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
5、甲公司是一家以募集方式设立的股份有限公司，其注册资本为人民币万元。公司章程规定董事会有9名成员。最大股东李某持有公司12%的股份。根据《公司法》的规定，下列各项中，属于甲公司应当在2个月内召开临时股东大会的情形有( )。
A、董事人数减至5人
B、监事陈某提议召开
C、最大股东李某请求召开
D、公司未弥补亏损达人民币万元
AC
本题考核临时股东大会的召开条件。根据规定，有下列情形之一的，应当在2个月内召开临时股东大会：董事人数不足公司法规定人数或者公司章程所定人数的2/3时;公司未弥补的亏损达股本总额1/3时;单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时;董事会认为必要时;“监事会”提议召开时。本题中，选项A由于董事人数不足公司章程所定人数的2/3，因此应该召开临时股东大会;最大股东李某持有股份超过了10%，因此可以单独提议召开临时股东大会。
6、根据票据法律制度的规定，下列各背书情形中，属于背书无效的有( )。
A.将汇票金额全部转让给甲
B.将汇票金额的一半转让给甲
C.将汇票金额分别转让给甲和乙
D.将汇票金额转让给甲但要求甲不得对背书人行使追索权
参考答案:B,C
答案解析:
本题考核无效背书的情形。(1)根据规定，将汇票金额的一部分或者将汇票金额分别转让给2人以上的背书无效;(2)背书不得附有条件，否则所附条件不具有汇票上的效力，但其背书行为仍然是有效的。
7、根据《合同法》的规定，下列经济合同中属于无效合同的有( )。
A.甲方以欺诈方式与乙方签订的合同，未损害国家利益
B.甲、丙双方签订的将无标签服装伪造成名牌进口服装的合同
C.乙方未经丙方授权，代表丙方与丁方签订的合同
D.丙、乙双方恶意串通签订的将乙公司国有资产无偿转让给丙个人的合同
参考答案:B,D
答案解析:
本题考核无效合同的范围。一方以欺诈、胁迫的手段订立合同，损害国家利益的属于无效合同;未损害国家利益的则属于“可撤销合同”，因此选项A不正确;行为人没有代理权、超越代理权或者代理权终止后以被代理人名义订立的合同，属于“效力待定合同”，因此选项C不正确。
8、根据《公司法》的规定，对有限责任公司股东会的下列决议投反对票的股东，可以请求公司按照合理的价格收购其股权。下列各项中，属于该有关决议的有( )。
A.公司合并、分立的决议
B.公司转让主要财产的决议
C.公司增资、减资的决议
D.公司章程规定的营业期限届满，股东会会议通过修改章程使公司存续的决议
参考答案:A,B,D
答案解析:
本题考核有限责任公司股东股权回购。有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：(1)公司连续5年不向股东分配利润，而公司该5年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的：(2)公司合并、分立、转让主要财产的;(3)公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。
9、根据中外合作经营企业法律制度的规定，合作各方的下列出资方式中，正确的有( )。
A.外国投资者以可自由兑换的外币出资
B.中国投资者以其所有的工业产权作价出资
C.外国投资者以已设定抵押的机器设备作价出资
D.中国投资者以土地使用权作价出资
参考答案:A,B,D
答案解析:
本题考核外商投资企业的出资方式。根据规定，外国投资者可以用可自由兑换的外币出资，也可以用机器设备、工业产权，专有技术等作价出资。合作各方向合作企业投资或者提供合作条件的方式可以是货币，也可以是实物或者工业产权、专有技术、土地使用权等财产权利。但是不能以已经设定担保的财产作为出资。
10某有限责任公司注册资本为万元，股东人数为4人，董事会成员为9人，监事会成员为3人。该公司出现下列情形应当召开临时股东会的有( )。
A.出资额为15万元的股东提议召开
B.未弥补的亏损为35万元
C.4名董事提议召开
D.监事提议召开
参考答案:A,C
答案解析:
本题考核有限责任公司召开临时股东会的情形。根据规定，有限责任公司临时会议由以下人员提议召开：(1)代表1/10以上表决权的股东;(2)1/3以上的董事;(3)监事会或不设监事会的公司的监事。选项B为股份有限公司召开临时股东大会的情形。本题中设立了监事会，则选项D应当是“监事会”提议召开。
11、下列关于企业所得税前可扣除的工资及福利费，表述正确的有( )。
A.合理工资薪金，是指企业按照股东大会、董事会、薪酬委员会或相关管理机构制订的工资薪金制度规定实际发放给员工的工资薪金
B.失业保险及生育保险应计入合理工资薪金当中
C.丧葬补助费、抚恤费应计入合理工资薪金当中
D.供暖费补贴、职工防暑降温费应计入福利费
参考答案:A,D
答案解析:
本题考核工资及福利费。选项B，实际发放的工资薪金总和，不包括企业的职工福利费、职工教育经费、工会经费以及养老保险费、医疗保险费、失业保险费、工伤保险费、生育保险费等社会保险费和住房公积金;选项C，丧葬补助费、抚恤费属于福利费列支范围。
12、以下对可撤销的民事行为的表述正确的有( )。
A.该行为的撤销，应由撤销权人提出并实施，其他人不能主张其效力的消灭
B.被撤销的民事行为从行为开始起无效
C.如果具有撤销权的当事人未在法定期限内行使撤销权，则该行为视同有效的法律行为，对当事人具有约束力
D.该行为撤销前，其效力已经发生，未经撤销，其效力不消灭
参考答案:A,B,C,D
答案解析:
本题考核可撤销民事行为的特征。
13、下列行为中，属于“使用不正当手段吸收存款”的有()。
A、以散发有价馈赠品为条件吸收储蓄存款
B、利用不确切的广告宣传
C、利用汇款、贷款或其它业务手段强迫储户存款
D、利用各种名目多付利息
ABCD
本题考核储蓄存款业务规则。下列做法属于“使用不正当手段吸收存款”：以散发有价馈赠品为条件吸收储蓄存款;发放各种名目的揽储费;利用不确切的广告宣传;利用汇款、贷款或其它业务手段强迫储户存款;利用各种名目多付利息、奖品或其它费用。
14、上市公司收购行为完成后，下列情形符合法律规定的有( )。
A、收购期限届满，被收购公司股权分布不符合上市条件的，该上市公司的股票应当由证券交易所依法终止上市交易
B、被收购公司不再具备股份有限公司条件的，应当解散
C、收购人应当在15日内将收购情况报告国务院证券监督管理机构和证券交易所，并予公告
D、收购人持有的被收购的上市公司的股票，在收购行为完成后的12个月内不得转让
ACD
本题考核点是上市公司收购后事项的处理。收购行为完成后，被收购公司不再具备股份有限公司条件的，应当依法变更企业形式。
上市公司收购的概述以及有关当事人的义务”知识点应在考试测试之列。做为必考点准备。要注意：
15、下列有关企业所得税收入确认表述正确的有( )。
A.售后回购满足收入确认条件的，应作销售和购进核算
B.以销售商品方式进行融资，收到的款项应确认为负债，回购价格大于原售价的，差额应在回购期间确认为利息费用
C.销售商品采取预收款方式的，在收到预收款时确认收入
D.长期为客户提供重复的劳务收取的劳务费在最终劳务活动结束后确认收入
参考答案:A,B
答案解析:
本题考核收入的确认。选项C，销售商品采取预收款方式的，在发出商品时确认收入;选项D，长期为客户提供重复的劳务收取的劳务费在相关劳务活动发生时确认收入。
16、甲向乙借款5万元，并以一台机器作抵押，办理了抵押登记。随后，甲又将该机器质押给丙。丙在占有该机器期间，将其交给丁修理，因拖欠修理费而被丁留置。根据合同法律制度的规定，下列各项中，表述不正确的有( )。
A.乙优先于丙受偿
B.丙优先于丁受偿
C.丁优先于乙受偿
D.丙优先于乙受偿
参考答案:B,D
答案解析:
本题考核担保的优先受偿顺序。同一财产法定登记的抵押权与质权并存时，抵押权人优先于质权人受偿。同一财产抵押权与留置权并存时，留置权人优先于抵押权人受偿。
17、下列关于“营改增”一般纳税人和小规模纳税人认定标准中，错误的有( )。
A.已取得一般纳税人资格并兼有应税服务的纳税人，不需重新申请认定
B.认定标准中的应税服务年销售额中不包括免税、减税的销售额
C.除国家税务总局另有规定外，一经认定为一般纳税人后，不得转为小规模纳税人
D.试点实施前纳税人年应纳增值税销售额未超过万元的，一律不得认定为一般纳税人
参考答案:B,D
答案解析:
本题考核“营改增”纳税人及其认定。根据规定，应税服务年销售额含免税、减税销售额，应税服务销售额有扣除项目的纳税人，其应税服务年销售额按未扣除之前的销售额计算，选项B的说法错误;试点实施前应税服务年销售额未超过万元的试点纳税人，如符合相关规定条件，也可以向主管税务机关申请增值税一般纳税人资格认定，因此选项D的说法错误。
18、下列关于企业所得税中手续费及佣金支出计算限额的表述，正确的有( )。
A.财产保险企业按当年全部保费收入扣除退保金等后余额的15%计算限额
B.财产保险企业按当年全部保费收入扣除退保金等后余额的10%计算限额
C.人身保险企业按当年全部保费收入扣除退保金等后余额的15%计算限额
D.人身保险企业按当年全部保费收入扣除退保金等后余额的10%计算限额
参考答案:A,D
答案解析:
本题考核手续费及佣金支出。企业发生与生产经营有关的手续费及佣金支出，不超过以下规定计算限额以内的部分，准予扣除：财产保险企业按当年全部保费收入扣除退保金等后余额的15%计算限额;人身保险企业按当年全部保费收入扣除退保金等后余额的10%计算限额。
19、根据票据法律制度的规定，下列有关票据上签章效力的表述中，正确的有( )。
A.出票人在票据上签章不符合规定的，票据无效
B.承兑人在票据上签章不符合规定的，其签章无效，但不影响其他符合规定签章的效力
C.保证人在票据上签章不符合规定的，其签章无效，但不影响其他符合规定签章的效力
D.背书人在票据上签章不符合规定的，其签章无效，但不影响其前手符合规定签章的效力
参考答案:A,B,C,D
答案解析:
本题考核票据签章的效力。根据规定，出票人在票据上签章不符合规定的，票据无效;承兑人、保证人在票据上签章不符合规定的，其签章无效，但不影响其他符合规定签章的效力;背书人在票据上签章不符合规定的，其签章无效，但不影响其前手符合规定签章的效力。
20、根据营改增的规定，以下情形享受增值税免税优惠的有( )。
A.邮政部门提供邮件寄递业务
B.两岸海上直航业务
C.个人转让著作权
D.代理报关业务
参考答案:A,B,C
答案解析:
本题考核营改增的税收优惠。选项D应按规定缴纳增值税。
二、判断题(本类题共10小题，每小题1分，共10分。请判断每小题的表述是否正确，每小题答案的得1分，答案错误的扣0.5分，不答题的不得分也不扣分，本类题最低得分为零分)
1、当事人对仲裁协议的效力有异议的，一方请求仲裁委员会作出决定，另一方请求人民法院作出裁定的，由仲裁委员会裁定。( )
错
本题考核点是仲裁协议的效力。当事人对仲裁协议的效力有异议的，一方请求仲裁委员会作出决定，另一方请求人民法院作出裁定的，由人民法院裁定。
2.《公司法》规定，公司董事、监事、高级管理人员违反法律、行政法规或者公司章程规定的，损害股东利益的，股东可以依法直接向人民法院提起诉讼。( )
错
本题考核股东直接诉讼。
《公司法》规定，公司董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者公司章程规定的，损害股东利益的，股东可以依法直接向人民法院提起诉讼。在股东直接诉讼中，不涉及监事。
3、有限合伙企业的有限合伙人不得自营或者同他人合作经营与本有限合伙企业相竞争的业务。()
错
本题考核有限合伙企业的相关规定。有限合伙企业的有限合伙人可以自营或者同他人合作经营与本有限合伙企业相竞争的业务;但是，合伙协议另有约定的除外。
4、审计机关、监察机关、价格主管部门、反垄断执法机构、银监会、保监会、财政部门、外汇管理机关、期货监督管理机构、工商行政管理部门有权查询和冻结个人储蓄存款。()
错
本题考核储蓄存款业务规则。审计机关、监察机关、价格主管部门、反垄断执法机构、银监会、保监会、财政部门、外汇管理机关、期货监督管理机构、工商行政管理部门有权查询个人储蓄存款，但无权冻结个人储蓄存款。
5、行为人没有代理权而以被代理人名义订立的合同，且相对人知道该情形的，相对人可以催告被代理人在1个月内予以追认，被代理人未作表示的，视为同意追认，该合同有效。()
错
本题考核合同的效力。根据规定，行为人没有代理权而以被代理人名义订立的合同，相对人可以催告被代理人在1个月内予以追认，被代理人未作表示的，视为拒绝追认。
6、国内A有限责任公司的注册资本为万元，A有限责任公司股东会决议增资万元。某外国投资者购买了A有限责任公司的增资部分，该有限责任公司变更设立为外商投资企业。并购后所设的外商投资企业的注册资本为万元，外国投资者的出资比例为25%。( )
:对
:
本题考核外国投资者并购境内企业的注册资本。外国投资者认购境内有限责任公司增资的，并购后所设外商投资企业的注册资本为原境内公司注册资本与增资额之和。
7、保险公司不能清偿到期债务，并且资产不足以清偿全部债务或者明显缺乏清偿能力的，保险公司或者其债权人可以自行决定向人民法院申请破产清算。( )
:错
:
本题考核保险公司的破产清算。保险公司不能清偿到期债务，并且资产不足以清偿全部债务或者明显缺乏清偿能力的，经国务院保险监督管理机构同意，保险公司或者其债权人可以依法向人民法院申请重整、和解或者破产清算。
8、高级管理人员包括公司的财务负责人、上市公司董事会秘书、经理等，但不包括公司的副经理。
:错
:
本题考核高级管理人员的范围。高级管理人员，是指公司的经理、副经理、财务负责人，上市公司董事秘书和公司章程规定的其他人员。
9、依照我国《公司法》设立的有限责任公司和股份有限公司，都应向社会公开披露财务、生产、经营管理等信息。( )
:错
:
本题考核有限责任公司和股份有限公司的区别。股份有限公司是开放性公司，其生产经营以及财务应向社会公开：有限责任公司是封闭性公司，不必向社会公开披露财务、生产、经营管理等信息。
10、商业企业，年度应纳税所得额为20万元，从业人数为70人，资产总额为万元，是小型微利企业。( )
:错
:
本题考核小型微利企业的认定标准。商业企业符合小型微利企业的认定标准为：年度应纳税所得额不超过30万元，从业人数不超过80人，资产总额不超过万元。
三、简答题(本小题共3小题，每小题6分，共18分)
甲、乙、丙三人合伙设立A普通合伙企业，约定甲出资4万元，乙出资3万元，丙出资3万元。三人按4:3:3的比例分配和分担合伙损益。A企业成立后，与B公司签订一购货合同，保证人为丁。后因A企业无力偿还货款，B公司要求丁承担保证责任，丁以未约定保证形式，只承担一般保证责任为由拒绝。B公司遂对A企业和丁提起诉讼。法院经审理还查明，甲对戊负有债务2万元，戊对A企业负有债务2万元：乙对C公司负有债务2万元。
要求：根据上述情况和合伙企业法、担保法律制度的有关规定，回答下列问题：
(1)丁认为未约定保证形式，自己只承担一般保证责任的观点是否正确?并说明理由。
(2)戊能否主张将甲欠其的2万元债务与其欠A企业的2万元债务抵销?并说明理由。
(3)若乙个人财产不足以清偿对C公司的2万元债务，则C公司可以通过何种途径用乙在A企业中的财产份额清偿2万元债权?
答案解析:
(1)丁的观点不正确。根据规定，未约定保证方式的，保证人按照连带责任保证承担保证责任。本题B公司与丁的保证未约定保证方式，丁应承担连带责任保证。
(2)甲欠戊的2万元债务与戊欠A企业的2万元债务不能抵销。根据规定，合伙人发生与合伙企业无关的债务，相关债权人不得以其债权抵销其对合伙企业的债务。
(3)C公司可以依法请求人民法院强制执行乙在A企业中的财产份额用于清偿。根据规定，合伙人个人财产不足清偿其个人债务的，债权人可以依法请求人民法院强制执行该合伙人在合伙企业中的财产份额用于清偿。
甲公司专营客运业务。年11月1日，由于正值客运淡季，甲公司将一使用空调车的班次取消，购买了该班次车票的旅客被合并至没有空调的普通客车中。该批旅客认为甲公司的做法不合理，要求退还部分票款，但甲公司以近期多雨雾、路不好走，两种票价金额相差不大为由，不同意退还相差部分的票款。
当车行至某段山路时，司机因故采取了急刹车措施。乘客乙被甩到车内地板上摔伤。医院诊断鉴定为腰椎压缩性骨折，要求甲公司承担医药费及其他相关损失。
要求：根据上述事实及《合同法》的规定，回答下列问题：
(1)甲公司不退还部分旅客票款的行为是否符合法律规定?说明理由。
(2)甲公司应否对乘客乙受伤承担损害赔偿责任?说明理由。
答案解析:
(1)甲公司不退还票款的行为不符合法律规定。根据规定，承运人应当按照客票载明的时间和班次运输旅客。承运人擅自变更运输工具而降低服务标准的，应当根据旅客的要求退票或减收票款。
(2)甲公司应对旅客受伤承担赔偿责任。根据规定，承运人在运输过程中，应当尽力救助患有急症、分娩、遇险的旅客。承运人应当对运输过程中旅客的伤亡承担损害赔偿责任，但伤亡是旅客自身健康原因造成的或者承运人证明伤亡是旅客故意、重大过失造成的除外。
A、B企业于年4月1日签订买卖合同，合同标的额为万元。根据合同约定，B企业于4月10日提交全部货物，A企业验收合格后，于年4月20日提交B企业一张出票后1个月付款的银行承兑汇票，汇票金额为万元，出票日为4月20日，承兑人为甲银行。5月10日B企业在与C企业的买卖合同中将该汇票背书转让给C企业，B企业背书时在汇票上记载了“不得转让”字样，C企业已支付对价。5月20日，C企业在与D企业的买卖合同中将该汇票背书转让给D企业，D企业已支付对价。D企业要求C企业提供票据保证，在D企业的请求下，乙企业作为C企业的保证人在汇票上记载“保证”字样并签章，但未记载保证日期。
5月28日，持票人D企业向甲银行提示付款，但甲银行拒绝付款。D企业于同日取得拒绝证明后，5月29日，D企业向B企业发出追索通知，B企业以自己在背书时曾记载“不得转让”表示拒绝。5月30日D企业向保证人乙企业发出追索通知，要求乙企业支付汇票金额、相关利息和费用共计万元，乙企业以D企业尚未向C企业进行追索为由表示拒绝。6月20日，D企业向C企业发出追索通知，C企业以D企业未在取得拒绝证明的3日内发出追索通知已丧失对C企业的追索权为由表示拒绝。
年5月31日，D企业向A企业请求行使票据权利，A企业以D企业已丧失票据权利为由表示拒绝。
要求：根据上述事实及有关票据法律制度的规定，回答下列问题：
(1)持票人D企业可以向哪些票据当事人行使追索权?
(2)B企业拒绝持票人D企业的理由是否成立?并说明理由。
(3)保证人乙企业拒绝持票人D企业的理由是否成立?并说明理由。
(4)C企业拒绝持票人D企业的理由是否成立?并说明理由。
(5)A企业以票据权利消灭为由拒绝持票人D企业的理由是否成立?并说明理由。
(6)D企业的民事权利是否消灭?并说明理由。
答案解析:
(1)持票人D企业可以向背书人C企业、承兑人甲银行、保证人乙企业和出票人A企业行使追索权。
(2)B企业拒绝持票人D企业的理由成立。根据规定，背书人在汇票上记载“不得转让”字样，其后手再背书转让的，原背书人对后手的被背书人不承担保证责任。在本案中，B企业在向C企业背书转让时记载“不得转让”字样，因此8企业对其后手C企业的被背书人D企业不承担保证责任。
(3)保证人乙企业拒绝持票人D企业的理由不成立。根据规定，被保证的汇票，保证人应与被保证人对持票人承担连带责任。持票人可以不按照汇票债务人的先后顺序，对出票人、背书人、承兑人和保证人其中任何一人、数人或者全体行使追索权。
(4)C企业拒绝持票人D企业的理由不成立。根据规定，如果持票人未在规定期限发出追索通知，持票人仍可以行使追索权。因延期通知给其前手或者出票人造成损失的，由持票人承担该损失的赔偿责任，但赔偿的金额以汇票金额为限。
(5)A企业以票据权利消灭为由拒绝持票人D企业的理由成立。根据规定，持票人对出票后定期付款的出票人的票据权利，自票据到期日起2年内不行使而消灭。在本案中，汇票到期日为年5月20日。因此，持票人D企业的票据权利因其未在年5月20日～年5月20日期间行使而消灭。
(6)D企业的民事权利未消灭。根据规定，持票人因超过票据权利时效而丧失票据权利的，仍享有民事权利，持票人可以请求出票人或者承兑人返还其与支付的票据金额相当的利益。在本案中，持票人D企业由于超过了票据权利时效而丧失了对出票人A企业的票据权利，但D企业仍对出票人A企业享有民事权利，D企业可以要求A企业返还与汇票金额相当的利益。
五、综合题(本类题共1题，共12分)
综合题案例
某公司为从事石油化工的生产企业，属于增值税一般纳税人，年11月发生下列相关业务：
(1)为生产购进A材料，专用发票注明买价万元，增值税万元，增值税专用发票当期通过认证。
(2)为生产产品从农业生产者手中购进免税农产品，买价万元，向运输企业支付运费，取得增值税专用发票上注明运费30万元，增值税3.3万元。增值税专用发票当期通过认证。
(3)为生产购进辅助乙材料，普通发票注明金额23.4万元。
(4)将自制的B产品对商场销售，含增值税售价为万元，B产品增值税税率17%，按照含税价格给予对方10%的折扣，折扣额另开了发票。
(5)将生产的D产品委托甲公司代销，已经发出商品成本万元，正常不含增值税售价万元，增值税税率17%，消费税税率20%，尚未收到代销清单也没有收到货款(货物己发出天)。
(6)部分D产品被在建工程领用，成本万元，正常不含增值税售价万元。
(7)因管理不善损失部分A材料，该部分材料账面价值为万元。
(8)上期期末未抵扣的留抵进项税为.5万元。
假定本月取得的相关票据符合税法规定并在本月认证抵扣。
该企业财务人员在申报增值税时计算过程如下：
(1)本期允许抵扣的进项税额：
①A材料进项税额=(万元)
②购进免税农产品及运费的进项税额=×13%+3.3=68-3(万元)
本期允许抵扣的进项税额=+68.3=.3(万元)
(2)当期销项税额：
①销售B产品的销项税=×(1-10%)÷(1+17%)×17%=(万元)
②委托代销商品由于尚未取得代销商品的清单，本期暂不计算销项税。
当期销项税额=(万元)
(3)本期应缴纳增值税=-.3=.7(万元)
要求：根据上述资料和增值税法律制度的规定，分析指出该企业财务人员申报增值税时存在哪些问题，并分别简要说明理由。
答案解析:
(1)A材料因管理不善发生损失的万元本期进行抵扣不符合规定。根据规定，非正常损失的购进货物及相应应税劳务不得从销项税额中抵扣。本题中，万元的A材料损失是由于管理不善造成的，当期不得抵扣，应从进项税额中抵减。
(2)销售B产品的销售收入扣除了折扣额不符合规定。根据规定，商业折扣方式销售商品的，如果销售额与折扣额在同一张发票上分别注明的，可按折扣后的销售额征收增值税;将折扣额另开发票的，不论财务会计上如何处理，均不得从销售额中减除折扣额。本题中，折扣额单独开具了发票，因此销售额不能减除折扣额。
(3)在建工程领用D产品应视同销售计算销项税。根据规定，将自产、委托加工的货物用于非增值税应税项目的，应视同销售。本题中，部分D产品被在建工程领用，该产品应视同销售依照同类产品售价计算销项税。
(4)上期期末未抵扣的留抵进项税本期可以抵扣。
本期允许抵扣的进项税额：
①A材料进项税额=-×17%=(万元)
②购进免税农产品及运费的进项税额=×13%+3.3=68.3(万元)
本题允许抵扣的进项税额=+68.3=.3(万元)
当期销项税额：
①销售B产品的销项税=÷(1+17%)×17%=(万元)
②委托代销商品由于尚未取得代销商品的清单，本期暂不计算销项税。
③在建工程领用D产品应视同销售，销项税为=×17%=85(万元)。
当期销项税额=+85=(万元)
本期应缴纳增值税=-.3-.5=.2(万元)
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