作者
黎光寿
狗不理，曾经包子界的大佬，却无力靠着包子重回巅峰。在新三板挂牌的天津狗不理，在数日前提交了申请，并得到了全国中小企业股份转让系统有限责任公司的同意，正式退市。
根据公告，狗不理食品从5月11日起终止股票挂牌。终止上市的原因，狗不理食品解释称，“公司根据业务发展及长期战略发展规划的需求，结合自身业务发展需要以及当前实际经营状况”，决定终止挂牌。
其实，此前狗不理的上市之路就走得比较坎坷。年，天津同仁堂以1.05亿元竞拍下狗不理的品牌，参与狗不理的改制，狗不理集团股份有限公司正式成立。年，狗不理集团寻求在中小板上市，但是年7月，证监会发布“年度首次公开发行股票申请终止审查企业名单”，狗不理集团位列其中。母公司上市失败，年，狗不理集团旗下狗不理食品在新三板挂牌上市。
满打满算，狗不理从登录新三板到终止上市，还差五个月才到五年时间。为什么狗不理会做出如此决定？背后究竟有哪些隐情？
轮竞价拍下的狗不理
经过了轮的竞价之后，年2月28日中午，天津同仁堂集团股份有限公司以1.06亿元拍下了天津狗不理包子饮食集团公司（以下简称“狗不理”）的国有产权及其对子公司所持有的股权。这场被称为“靓女先嫁”的国有企业改制，最终以具有国有背景的天津同仁堂集团股份有限公司获胜告终。
资料显示，天津同仁堂的前身是年建立与天津针市口建立的张家药铺，年挂上“京都同仁堂张家京药铺”的招牌而成为北京同仁堂的天津分店。年公私合营后成为“公私合营天津同仁堂制药厂”，在年代先后被更名为“先锋中药厂”、“天津第四种药厂”等名，年恢复“天津同仁堂制药厂”的老字号。
年，天津同仁堂改制为股份制企业，天津医药集团有限公司以原天津同仁堂的存量资产万元入股，占股40%，其法定代表人刘振武出任天津同仁堂法人代表和董事长；民营企业家张彦森出资万元，占股34%，出任企业副董事长和总经理；张彦森的弟弟张彦明出资万元，占股5%；另有天津西青区经济开发总公司、天津有线电视台占有万元的股份。
年12月3日出生的张彦森来自中国杂技之乡河北吴桥，年加入天津杂技团，年下海经商，先是开出租车，后是成立广告公司，年前后进入餐饮行业。整合天津同仁堂之后，张彦森又整合了天津另一个老字号宏仁堂药业有限公司。到狗不理改制，他直接抓住了狗不理。
狗不理尽管是天津的老字号企业，年之前作为国有企业在缓慢发展，也有不少的物业。据曾经在改制前的狗不理担任副总经理的何俊伟介绍，当时狗不理的物业包含山东路的总店的房产和2.5亩土地、和平餐厅、大沽路的二分店3层楼、成都道的一个技校、劝业场多平米的柜台、辽宁路的几个门面、杨福荫路的和平区食品公司保健站多平米的房子等。
何俊伟表示，当时狗不理的债务只有多万，年的营业收入达到7多万元。和平区二商局还将处于建设路的东方饭店划给狗不理，狗不理投资多万装修后改造成了狗不理大酒店，并没有给狗不理带来资金上的压力。当时和平区准备对狗不理进行改制，先是计划实行管理层收购，让管理层出资万左右，就将狗不理卖给管理层，但遭到了管理层压价，最后决定将狗不理拿到天津市产权交易市场挂牌出让。
天津市和平区政府的文件显示，截止到年12月31日，天津狗不理公司的净资产评估为.78万元，账面资产评估总额为.41万元。两个数据相差万元的原因是狗不理有负债。和平区政府的一份文件显示，狗不理的一笔万元的负债来源于年为另一家企业所做的贷款担保，历经年、年两次两年的续期。
不过和平区政府的改制政策是将应当支付给原狗不理集团员工的大病统筹资金、房屋补贴、老干部离退休补贴和给员工的补偿费等扣除后，余下万元资产用于出售，吸引社会资金进入，重振狗不理。何俊伟表示，年春节前此消息一传出，很快就有浙江同方、天津浩天、天津麦购、广东德豪润达和杭州祐康食品有限公司五家企业报名，有的企业迅速缴纳了保证金。
天津狗不理集团有限公司（以下简称“狗不理集团”）法务部部长魏显波介绍，在狗不理股权开拍前一周，天津同仁堂集团总经理张彦森在香港看到了媒体对狗不理即将要拍卖的消息，立即让同仁堂准备资料，最后硬挤进了拍卖现场，举牌购买。
《财经》杂志的现场报道显示，在开拍的最初一个多小时，举牌竞买的主要有浙江同方、天津同仁堂、天津麦购、广东德豪润达四家。天津浩天和杭州祐康在整个拍卖过程中没有举过一次牌。在0万元的价码叫出后，天津浩天与广东德豪润达先后退出角逐，拍卖较量最终在天津同仁堂和浙江同方两者之间进行。到达1.06亿元的加价过后，天津同仁堂如愿买走狗不理。
两次神秘转股后渐成私人公司
年4月6日，被收购后的“狗不理包子饮食（集团）公司”办理工商登记手续，正式变更为“天津狗不理集团有限公司”，以一家新公司的面貌面世。在新狗不理集团中，注册资金为5万元，天津同仁堂为大股东，出资.万元，占股82.17%，其中现金出资为万元，剩余.万元为狗不理的固定资产出资。
狗不理集团另外17.83%的股权属于原狗不理公司的职工持股会持有，共计.万元，该部分资金来源于狗不理公司改制时应当支付而未支付给员工的补偿金。天津和平区政府的文件显示，狗不理公司改制时，应当享受补偿的员工数为名，按照每人每月补偿元的标准，共计个有效补偿月，共计元。
魏显波表示，补偿金额和出资金额是两个概念，补偿金额中的部分金额已经兑付给了狗不理公司的员工，持股比例是双方协商的结果，具体的情况他也不是特别清楚。而何俊伟在记者面前，通过其熟知的股权比例一计算，即和官方文件里的数额一致。
公开资料显示，新公司董事会中，天津同仁堂派出了集团董事长刘振武、副董事长兼总经理张彦森等五人，而狗不理公司则派出了董事长赵嘉祥和职工持股会代表张文忠两人。张彦森被选为董事长兼总经理，赵嘉祥担任副董事长。
不过这样的局面没有持续多久。在狗不理集团正式注册成立两个月后，年6月20日，狗不理集团召开临时股东会，张彦森和张文忠二人与会，达成的协议是，天津同仁堂将其在狗不理集团中43.17%的出资转让给天津市森纳尔餐饮有限公司，公司股东由原先的两方股东变成了三方股东。
四个月后的年10月10日，森纳尔餐饮有限公司就将其持有的狗不理集团股份转给了张彦森，当时的股东会议参加者有张彦森、张彦明和张文忠三人。股权转换后，天津同仁堂所占有的狗不理集团股份降为39%，张彦森所占股份上升为43.17%，狗不理职工持股会所占股份不变。
年12月20日，狗不理集团股东会决定将狗不理职工持股会持有的17.83%股权转让给张彦森，狗不理集团股东变成天津同仁堂和张彦森，张彦森所占股份高达61%。这次变更过后，狗不理职工持股会退出了狗不理股东的行列。
在年6月11日，森纳尔餐饮有限公司再次出现在狗不理的股东会议决议里。该决议显示，当时参加会议的有张彦森和天津同仁堂新任法人代表张建津，两人讨论狗不理的增资问题，同仁堂和张彦森都同意增资万元，但是同仁堂和张彦森都不同意再向狗不理增加投资，由森纳尔餐饮有限公司增资，并成为新股东。
这次增资扩股后，狗不理集团的注册资金变为7万元，张彦森的出资额为万元，占股44.73%；天津同仁堂出资万元，占股28.6%；森纳尔出资万元，占股26.67%。不过，该股权结构只维持了一个月，到年7月4日，森纳尔餐饮有限公司就将所持有的股权转让给了张彦森，使张彦森在狗不理集团公司的股权达到71.4%。
天津森纳尔餐饮有限公司究竟是什么背景？为何两次在很短的时间内将自己所持有的股份转让给张彦森？公开资料显示，森纳尔餐饮有限公司成立于年3月11日，股东是张彦森及其弟弟张彦明，注册资金万元，张彦森出资49万元，占股份49%，张彦明出资51万元，占股份51%。不过资料显示，该公司名称最早出现的时间是年1月19日，当时天津市工商局南开分局核准了该公司名称。
天津森纳尔餐饮有限公司注册地址是天津水上公园路津龙公寓5号，但在年2月6日，记者在天津水上公园附近寻找该地址时却发现，水上公园周边的道路有水上公园东路和西路，水上公园北道和宾水道，周边居民对津龙公寓表示陌生。最后找到水上公园北道的一个派出所，才能明确津龙公寓位置，上门发现是狗不理旗下的杭州菜名店，保安证实了天津森纳尔公司曾经在此存在过，现在改成啥名他不清楚。
魏显波表示，天津森纳尔餐饮有限公司是张彦森自己的公司，成立该公司的目的是因为狗不理改制的过程中有许多的制肘。魏显波说，比如天津同仁堂，尽管张总也是大股东，但如果其他股东不同意，也不是他能够左右的事。
梳理狗不理集团的资料还发现发现，年狗不理还有两次股权变更，第一次是张彦森将自己持有的10.4%的股份转让给天津同仁堂，第二次是张彦森将10%的股份转让给高桂琴，将6%的股份转让给张彦明。不过，如果算上张彦森在天津同仁堂所持有的43%股份，在天津狗不理集团的股东中，张彦森直接或间接持有的股份仍然超过了50%。
狗不理股东高桂琴是什么人呢？魏显波表示，高桂琴是张彦森的爱人。但有不愿意透露姓名的人士透露，张彦森的妻子远在澳大利亚，高桂琴不是。不过这两次股权变更后，股权结构一直延续到现在。
传亿元购买退还万
面对记者对狗不理历史的追问，狗不理集团法务部长魏显波对记者表示，从消费者的角度，并不
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